Augdome Corporation Ltd. v. Gray et al.

QUE la compagnie vende tous ses claims miniers et tous ses autres avoirs de quelque nature et quelque sorte qu’ils soient à Augdome Exploration Limited, et sous réserve de la prise en charge des dettes par Augdome Exploration Limited, moyennant une action entièrement libérée et non colisable, sans fractions, du capital-actions de Augdome Exploration Limited, pour chaque tranche de

[Page 359] cinq actions entièrement libérées, émises et non cotisables du capital-actions de New Augarita Porcupine Mines Limited (No Personal Liability), à condition que tout certificat représentant des actions maintenant détenues en dépôt fiduciaire, lorsqu’il sera émis, soit livré à la Guaranty Trust Company, à 70 ouest rue Richmond, Toronto, Ontario, pour être détenu par ladite Guaranty Trust en dépôt fiduciaire, sous réserve de libération au pro-rata en faveur des parties y ayant droit, mais seulement avec le consentement écrit de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario et d’une majorité des administrateurs de Augdome Exploration Limited.

QU’une assemblée générale spéciale des actionnaires de la compagnie soit convoquée et tenue à l’époque et à l’endroit à être déterminés par les administrateurs de la compagnie, aussitôt qu’il sera possible, dans le but d’étudier, et, si jugé opportun, d’approuver, ratifier et confirmer la vente des claims miniers et autres avoirs de la compagnie, de quelque nature et de quelque sorte qu’ils soient, conformément aux dispositions du présent règlement.

ADOPTÉ PAR LES ADMINISTRATEURS de la compagnie, ce 13ième jour de juin 1957.

Une résolution a été adoptée à une assemblée générale des actionnaires de New Augarita Porcupine Mines Limited, le 4 juillet 1957. Je cite cette résolution:

[TRADUCTION] Le président de l’assemblée a demandé qu’une résolution soit adoptée pour approuver, ratifier et confirmer ledit règlement n° 65. SUR UNE MOTION d’acceptation proposée par M. Magee, secondée par M. Hergott, et adoptée à l’unanimité,

IL A ÉTÉ RÉSOLU que le règlement n° 65 adopté par les administrateurs le 13 juin 1957 soit, et il l’est pas les présentes, ratifié, approuvé et confirmé.

Le 5 juillet 1957, les administrateurs de Augdome Exploration Limited, maintenant appelée, en vertu de lettres patentes supplémentaires, Augdome Corporation Limited (l’appelante), se sont réunis à une assemblée dont le procès-ver-

[Page 360] bal a été produit dans la présente cause. Ces matières seront étudiées en détail plus loin. Il suffit de citer ici la résolution adoptée à l’assemblée des administrateurs:

[TRADUCTION] SUR MOTION dûment proposée, secondée et appuyée à l’unanimité, IL A ÉTÉ RESOLU QUE la compagnie achète de New Augarita Porcupine Mines Limited (No Personal Liability) les avoirs de ladite New Augarita Porcupine Mines Limited (N.P.L.) tels qu’énumérés dans le projet de convention entre New Augarita Porcupine Mines Limited (No Personal Liability) et Augdome Exploration Limited daté du 5 juillet 1957, aux conditions spécifiées audit projet, et que le président et le secrétaire de la compagnie soient, et ils le sont pas les présentes, autorisés, mandatés et habilités pour signer ladite convention au nom de la compagnie et y apposer le sceau de la compagnie.

Une copie du projet de convention daté du 5 juillet 1957 devra être annexée au procès‑verbal de rassemblée.

A cette assemblée des administrateurs de Augdome Exploration Limited, il a été décidé de tenir une assemblée des actionnaires le 19 juillet 1957, dans le but de confirmer ladite convention du 5 juillet 1957:

[TRADUCTION] prévoyant l’achat d’avoirs de New Augarita Porcupine Mines Limited, consistant en certains claims miniers…

Un avis de convocation à cette assemblée des actionnaires a été envoyé, comme l’a confirmé le secrétaire de Augdome Exploration Limited, et le sujet traité à cette assemblée, selon le procès-verbal, était la ratification et l’approbation d’une convention en date du 5 juillet 1957:

[TRADUCTION] prévoyant l’achat de tous les avoirs de New Augarita Porcupine Mines Limited (No Personal Liability) consistant en certains claims miniers…

Cette assemblée des actionnaires de Augdome Exploration Limited a été tenue le 19 juillet 1957. Il est inscrit au procès-verbal que le président de l’assemblée a déclaré que le but de l’assemblée était l’approbation et la ratification d’une convention datée du 5 juillet 1957, passée entre la compagnie et New Augarita Porcupine

[Page 361]

Mines Limited [TRADUCTION] «relativement à l’achat d’avoirs de cette dernière compagnie». Le président a lu à l’assemblée la convention datée du 5 juillet 1957, et il a lu également l’annexe B, soit le règlement n° 65 de New Augarita Porcupine Mines Limited, et l’annexe C, soit la résolution adoptée à l’assemblée générale du 4 juillet 1957, des textes que j’ai cités plus haut. La résolution de l’assemblée des actionnaires a consisté simplement en l’approbation de l’achat de claims miniers de New Augarita Porcupine Mines Limited conformément à la convention du 5 juillet 1957. Cette convention entre New Augarita Porcupine Mines Limited et Augdome Exploration Limited a été signée le 5 juillet 1957. Malgré la longueur regrettable de ce document, je considère nécessaire de le citer en son entier:

LA PRÉSENTE CONVENTION faite et conclue ce 5ième jour de juillet, mil neuf cent cinquante-sept,

ENTRE:

NEW AUGARITA PORCUPINE MINES LIMITED (No personal liability) une compagnie dûment constituée en vertu de The Ontario Companies Act, ci-après appelée le «Vendeur»

PARTIE DE PREMIÈRE PART

et

AUGDOME EXPLORATION LIMITED une compagnie dûment constituée en vertu de la partie IV de The Corporations Act, 1953 de l’Ontario, et ayant son siège social dans la ville de Toronto dans la province d’Ontario, ci-après appelée 1’ «Acheteur»

PARTIE DE SECONDE PART

ATTENDU QUE le Vendeur possède ou contrôle certains claims miniers situés dans le canton de Tisdale dans le comté de Cochrane dans la province d’Ontario, plus particulièrement décrits comme suit:

[Page 362]

1860—SE¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1861—SO¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1862—NE¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1863—NO¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1864—SE¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1865—SO¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1866—NE¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1867—NO¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1868—SE¼-S½-Lot 1-Conc. 2

1909—SO¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1910—NE¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1911—NO¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1912—N½-Lot 2-Conc. 1

1958—NE¼-S½-Lot 3-Conc. 1

ET ATTENDU QUE le Vendeur est une compagnie dûment constituée et organisée en vertu de The Ontario Companies Act, et dotée d’un capital-actions de $4,000,000 réparti en 4,000,000 d’actions d’une valeur au pair de $1 chacune;

ET ATTENDU QUE l’Acheteur est une compagnie dûment constituée en vertu de la partie IV de The Corporations Act, 1953, de l’Ontario, et dotée d’un capital-actions de $4,000,000 réparti en 4,000,000 d’actions d’une valeur au pair de $1 chacune, et qu’il a le droit de vendre ses actions au rabais;

ET ATTENDU QU’un règlement a été adopté à une assemblée des administrateurs du Vendeur, tenue le jour de juin 1957, sous la désignation de règlement n° , et que ledit règlement a été subséquemment approuvé et confirmé à une assemblée générale spéciale des actionnaires du Vendeur, tenue le 4ième jour de juillet 1957, autorisant la vente des avoirs du Vendeur, consistant en les claims miniers tels qu’énumérés ci-dessus, conformément aux conditions stipulées ci-après;

ET ATTENDU QUE l’Acheteur a convenu d’assumer et de payer toutes les dettes non réglées du Vendeur;

ET ATTENDU QU’il est convenu entre le Vendeur et l’Acheteur que le nombre maximum des actions à être émises et réparties aux actionnaires ne devra pas dépasser 800,000;

ET ATTENDU QUE le Vendeur a accepté de vendre et que l’Acheteur a accepté d’acheter les avoirs, plus particulièrement décrits comme suit:

[Page 363]

1860—SE¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1861—SO¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1862—NE¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1863—NO¼-S½-Lot 1-Conc. 1

1864—NE¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1865—SO¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1866—NE¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1867—NO¼-N½-Lot 1-Conc. 1

1868—SE¼-S½-Lot 1-Conc. 2

1909—SO¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1910—NE¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1911—NO¼-S½-Lot 2-Conc. 1

1912—N½-Lot 2-Conc. 1

1958—NEi-Si-Lot 3-Conc. 1

ATTESTE que moyennant ce qui précède il est convenu par et entre les parties aux présentes des conventions et engagements qui suivent:—

1. Le Vendeur par les présentes vend et l’Acheteur par les présentes achète les avoirs plus particulièrement décrits comme consistant en les claims miniers situés dans le canton de Tisdale, dans le district de Cochrane, dans la province d’Ontario, moyennant répartition et émission aux actionnaires du Vendeur d’une (1) action entièrement libérée et non cotisable du capital-actions de l’Acheteur, sans fractions, pour chaque tranche de cinq (5) actions entièrement libérées, émises et non cotisables du capital-actions du Vendeur, sauf que le nombre maximum d’actions de l’Acheteur à être émises comme susdit ne doit pas dépasser 800,000; SAUF de plus que les certificats représentant les actions à être émises pour les actions actuellement détenues en dépôt fiduciaire par Premier Trust Company, au 19 ouest rue Richmond, Toronto, Ontario, seront détenus par ladite Premier Trust en dépôt fiduciaire, sous réserve de libération au pro rata en faveur des parties y ayant droit, mais seulement avec le consentement écrit de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario et d’une majorité des administrateurs de l’Acheteur, et sous réserve aussi qu’il n’y aura de transfert, nantissement, transport ou autre acte d’aliénation qu’avec le consentement écrit de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

2. L’Acheteur s’engage et convient d’assumer les frais et déboursés, y inclus tous les honoraires juridiques relatifs à la vente et au transfert à l’Acheteur des avoirs du Vendeur conformément aux conditions de la présente convention.

L’Acheteur s’engage de plus à assumer toutes les dettes non réglées du Vendeur, à la date du transfert des claims miniers à l’Acheteur, conformément aux conditions de la présente convention.

[Page 364]

Le Vendeur par les présentes déclare et garantit que les exigences des lois minières de la province d’Ontario qui s’appliquent à tous lesdits claims miniers énumérés ci-dessus ont été remplies et qu’il a le droit de traiter à l’égard de ceux-ci conformément aux conditions de la présente convention, et qu’il remettra au Vendeur un acte de transfert passé en bonne et due forme.

Le présent marché devra être complété aussitôt que possible; un acte de transfert passé en bonne et due forme et portant sur les claims miniers tels qu’é‑numérés ci-dessus dans la présente convention devra être remis à l’Acheteur pour fin d’enregistrement et les actions de l’Acheteur devront être réparties aux actionnaires du Vendeur.

La présente convention sera exécutée à l’avantage des parties contractantes et liera celles-ci ainsi que leurs héritiers et ayants cause respectifs.